运河南岸的第三师团也拼着伤亡突破了守军的运河北岸防线，防守武进方向的四六六旅也不得不退向了常州市内。下午一点钟，一五六师全师退入常州市内，而日军的第十六师团和第三师团也在常州城下汇合到一处。

下午日军第十六师团和第三师团分别对常州市的东门和南门发起了攻击，一五六师的官兵凭借着常州市宽大的城墙与日军相抗，常州城内城外枪炮声响成了一片，不时的有日军的炮弹落在了常州城内，引起了大火和百姓的死伤。

常州市的城墙高达十米，而且比较坚固，日军的炮击让城墙上留下了一个个弹坑，但是整个城墙都没有倒塌，仅在几处崩出了二、三米的缺口。守在城上的一五六师官兵们，从城墙上居高临下，用各种轻重武器阻击着日军。

面对坚固的城墙日军一时也无可奈何，只能是加大炮击的力度。第十六师团的师团长中岛今朝吾中将无奈之下，只能催促仍在无锡的独立重炮旅团加速赶往常州城下，用他们的大口径重炮来攻击常州市的城墙。

双方激战了一个下午，到六点钟时，天己黑了下来，日军停止了攻击，城上的守军也松了一口气。李江师长己经做好了撤退的准备。到了晚上八点钟，一五六师留下了一个营在城头继续坚守至晚上十一点钟，而其余的部队悄悄的从西门离开了常州市，向镇江方向撤去。

第二天早上城外的日军发觉城头上有异，派出了一个小队爬上了城头，才发现常州市早已没了一个守军，日军毫不费力的占领了常州城。八十三军的二个师，一五四师和一五六师都在镇江下蜀镇集齐之后，军长邓龙光也来到了下蜀镇。

一五四师在无锡城和日军恶战一场，而一五六师又在常州城硬扛了日军二个师团三天的进攻，这二个师都伤亡过半，重武器更是损失严重。邓龙光只能把每个师都整编成一个旅。

战火离南京越来越近，南京的市民也感到了一些恐慌，虽然现在南京市内一切都还正常，但是山雨欲来风满楼。萧山令在颁布了《南京市战时暂行条例》之后，又查抄了一批无良商家，其中不乏几个有着背景的人，萧山令仍然顶住了压力公事公办，这种行为也让韩勇对萧山令高看一眼。

这些天已有近十万的老弱妇孺在劝说下渡江西和粤北去，还有近一万热血青年报名参加了民兵大队，这里面有不少南京高校的学生。这由一万名热血青年组成的民兵大队，韩勇交给了教导总队进行强化训练。对这个韩勇交下来的任务，教导总队也十分重视，由参谋长丘清泉上校亲自负责此事。

日军在占领了常州市后稍稍休整了二天，又准备继续向南京攻击前进了，第三师团的一个大队在追击逃向金坛县的国军四十四师后，国军的四十四师见日军又追了上来，连日军有多少追兵都没有搞清楚就放弃了金坛县城，继续向南京方向逃跑，这下直到跑到了句容县城，遇上了在句容驻守的五十六师的一个团后，才停下了脚步。

毕竟后事如何，且看下回分解。